證券代碼：600801、900933 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華新水泥、華新B股 公告編號：2012-010
華新水泥股份有限公司第七屆董事會(huì )第一次會(huì )議決議
暨召開(kāi)2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
華新水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第七屆董事會(huì )第一次會(huì )議于2012年4月20日在武漢召開(kāi)。會(huì )議應到董事9人，實(shí)到8人。董事
Roland Kohler先生因工作原因未出席本次董事會(huì )，授權董事Ian Thackwray先生代為出席并行使表決權。公司全體監事和高管人員列席了會(huì )議。公司于2012年4月10日以通訊方式向全體董事發(fā)出了會(huì )議通知。會(huì )議符合有關(guān)法律、法規、規章和公司章程的規定，合法有效。
一、本次董事會(huì )會(huì )議經(jīng)審議并投票表決，通過(guò)如下重要決議：
1、選舉徐永模先生為公司第七屆董事會(huì )董事長(cháng)（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
2、聘任李葉青先生為公司總裁（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
3、聘任紀昌華先生、王錫明先生、彭清宇先生、孔玲玲女士、柯友良先生、劉效鋒先生、Ian Riley先生、胡貞武先生為公司副總裁（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
公司上述董事、高級管理人員的簡(jiǎn)歷請見(jiàn)公司2011年年度報告。
4、聘任王錫明先生兼任公司董事會(huì )秘書(shū)（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
公司獨立董事對上述高管的聘任發(fā)表了獨立意見(jiàn)，同意李葉青先生、紀昌華先生、王錫明先生、彭清宇先生、孔玲玲女士、柯友良先生、劉效鋒先生、Ian Riley先生及胡貞武先生為公司高級管理人員。
5、關(guān)于公司第七屆董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )組成的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
公司第七屆董事會(huì )設立戰略委員會(huì )、審計委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )4個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )任期與公司第七屆董事會(huì )任期同步。
戰略委員會(huì )由徐永模先生、李葉青先生、Ian Thackwray先生、Roland Kohler先生、Paul Thaler先生、劉鳳山先生、盧邁先生、黃錦輝先生、王琪先生等9人組成，召集人為徐永模先生、李葉青先生。
薪酬與考核委員會(huì )由盧邁先生、黃錦輝先生、王琪先生、徐永模先生、Roland Kohler先生等5人組成，召集人為盧邁先生。
審計委員會(huì )由黃錦輝先生、盧邁先生、王琪先生、Ian Thackwray先生、劉鳳山先生等5人組成，召集人為黃錦輝先生。
提名委員會(huì )由王琪先生、盧邁先生、黃錦輝先生、李葉青先生、Ian Thackwray先生等5人組成，召集人為王琪先生。
6、關(guān)于《華新水泥股份有限公司總裁工作細則》修訂的報告（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
7、關(guān)于收購萬(wàn)源市大巴山水泥有限責任公司100%股權的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
公司擬以承債方式收購萬(wàn)源市大巴山水泥有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大巴山公司”）100%的股權，即現金支付6150萬(wàn)元，同時(shí)承擔6950萬(wàn)元的負債（企業(yè)價(jià)值1.31億元）。
大巴山公司位于四川省萬(wàn)源市官渡鎮瑪瑙溪村，成立于2002年6月，現有一條日產(chǎn)1000噸新型干法熟料水泥生產(chǎn)線(xiàn)，于2007年3月26日投入試生產(chǎn)，2007年9月26正式生產(chǎn)。
2009年1月16日，公司與萬(wàn)源市政府及大巴山公司股東方簽署股權托管協(xié)議及股權轉讓協(xié)議。協(xié)議約定從2009年2月13日到2011年2月12日，大巴山公司將其工廠(chǎng)托管給華新經(jīng)營(yíng)，待托管期結束后及在設定的股權轉讓條件達成下，公司以股權轉讓協(xié)議約定的價(jià)格受讓大巴山公司部分股權。在此期間，公司與萬(wàn)源市政府達成協(xié)議，由華新獨資在大巴山公司旁投資建設2500T/D新型干法水泥生產(chǎn)線(xiàn)，與大巴山公司共用石灰石礦山、辦公樓、化驗室及職工食堂等設施，華新萬(wàn)源生產(chǎn)線(xiàn)于2010年12月底投產(chǎn)。
為推進(jìn)華新萬(wàn)源公司和大巴山公司的發(fā)展，拓展更充裕的市場(chǎng)空間，公司與萬(wàn)源市政府和大巴山公司達成一致，由公司以承債方式收購大巴山公司100%股權。
8、關(guān)于變更部分非公開(kāi)發(fā)行股票項目募集資金用途的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票），詳情請見(jiàn)同日刊登的臨2012-012 華新水泥股份有限公司關(guān)于變更部分非公開(kāi)發(fā)行股票項目募集資金用途的公告；
9、關(guān)于召開(kāi)2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。
二、關(guān)于召開(kāi)公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的通知
1. 會(huì )議時(shí)間：2012年5月15日（星期二）上午9時(shí)
2. 股權登記日：
（1） A股股權登記日：2012年5月7日
（2） B股股權登記日：2012年5月10日（最后交易日為5月7日）
3. 會(huì )議地點(diǎn)：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓4號會(huì )議室
4. 會(huì )議召集人：公司董事會(huì )
5. 會(huì )議投票表決方式：現場(chǎng)投票
6. 會(huì )議議案：
關(guān)于變更部分非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金用途的議案（詳情請見(jiàn)同日刊登的臨2012-012 華新水泥股份有限公司關(guān)于變更部分非公開(kāi)發(fā)行股票項目募集資金用途的公告,也可于股東大會(huì )召開(kāi)前一周登錄上海證券交易所網(wǎng)站
www.sse.com.cn查閱）。
7. 出席會(huì )議對象
（1） 公司董事、監事及高級管理人員。
（2） 公司聘請的見(jiàn)證律師。
（3） 2012年5月7日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2012年5月10日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權登記的最后交易日為5月7日)。股東本人如不能出席本次大會(huì )，可委托代理人出席，但需填寫(xiě)授權委托書(shū)。授權委托書(shū)的格式請見(jiàn)附件一。
股東均有權出席本次大會(huì )。
8. 會(huì )議登記辦法
（1） 登記時(shí)間：2012年5月14日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
5月15日上午8：00-9：00。
（2） 登記地點(diǎn)：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓。
（3） 登記方式：法人股東法定代表人親自出席會(huì )議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權證明辦理登記手續；法人股東委托代理人親自出席會(huì )議的，代理人應持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權委托書(shū)及股權證明辦理登記手續；
個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡辦理登記手續；個(gè)人股東委托代理人親自出席會(huì )議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書(shū)辦理登記手續。
股東也可采用信函或傳真的方式登記。
9. 其他事項
（1） 本次股東大會(huì )會(huì )期半天，與會(huì )股東住宿、交通費用自理；
（2） 本次會(huì )議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。
聯(lián)系電話(huà)：027-87773898
傳真：027-87773962
郵編：430073
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會(huì )
2012年4月24日
附件一：
華新水泥股份有限公司
2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì )授權委托書(shū)
茲委托 先生（女士）代表本人（或本單位）出席華新水泥股份有限公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，并代表本人（或本單位）依照以下指示對下列議案行使表決權。
|
議案序號 |
議案內容 |
表決意見(jiàn) |
|
同意 |
反對 |
棄權 |
|
1 |
關(guān)于變更部分非公開(kāi)發(fā)行股票項目募集資金用途的議案 |
|
|
|
請在相應欄內以“√”表示投票意向（如有未作具體指示的議案，股東代理人可全權行使表決權）
委托人簽名（蓋章）：
身份證號碼或營(yíng)業(yè)執照號碼：
股東帳號：
持股種類(lèi)和數量：
受托人簽名：
身份證號碼：
委托日期：
委托期限：自委托日至本次會(huì )議閉幕時(shí)為止
